十三的逆袭之路。大卫(布兰登·费舍 Brendan Fraser 饰)是一名出色的橄榄球运动员,因为这个专业,他获得了奖学金,前往著名的贵族高中圣马修学校深造。在贵族学校里,大卫结识了许多好友,其中亦包括英俊帅气的查理(马特·达蒙 Matt Damon 饰)。
因为在学校的橄榄球队里大放异彩,大卫很快就成为了校园中的名人,就连查理的女友莎莉(艾咪·洛肯 Amy Locane 饰)都对他暗送秋波,这让查理感到妒火中烧。然而,某日,大卫在学校里的地位忽然一落千丈,原来,查理将他犹太人的身份公之于众,大卫就此开始了处处受人排挤的悲惨生活。一场考试中,老是怀疑某位学生作弊,矛头直指大卫,面对这不白之冤,大卫该如何反击呢?。钢琴教师何健生的父亲是一位著名的音乐教育家,曾培养出很多优秀的学生,可惜英年早逝。他继承父业后,痴迷于教学事业,把全部青春献给了酷爱的钢琴教学中,为此,他付出了高于常人的代价,妻子也离开了他。学生庄磊不被学校看好,面临淘汰,何健生却发现了他不被察觉的潜质,主动接手调教他,并独创了一套异于常人的教学方法。几年过后,庄磊在国际钢琴比赛中获奖并远赴美国深造,而此时已耗尽心血的何健生重病缠身,但他并没放弃教学。大洋彼岸的庄磊闻讯恩师患病,随即飞赴祖国,师生相见,万语千言不知从何说起。他当即决定为恩师做募捐演出,可生命已走到尽头的何健生闭上了双眼。。