执拗倔强的工厂钳工梁德全不满胡干蛮干的目标项目,在与厂领导理论争执时病倒住进了医院,巧合的是他所非议谴责的副局长付国祥,也几乎在同一时间被送了进来。有道是冤家路窄,机缘巧合之下这两个老头住进了同一间病房。不同的性格和人生背景,让他们最初的相处充满火药气息,二人从言语到行动针尖对麦芒,倒也是一出难得的好戏。不过随着日子一天天流逝,他们的心境发生了变化。付国祥羡慕梁德全被子孙包围的情景,官场上人走茶凉的现状令他难掩孤独。而梁家也没好到哪去,三个子女为医药费发生分歧,正所谓久病床前无孝子。
老梁去日无多,他心中却有三个心愿还没实现,冰释前嫌的老付决定帮助这个人生最后的朋友实现心愿……。1936年12月,震惊中外的西安事变爆发,为逼蒋抗日,国共双方达成了一系列协议。即将在陆军学校毕业的冉华(李卓霖饰)被同学宁鹏飞(夏添饰)泄露地下党身份,招致当局厉查,冉的未婚妻石莉(章雯淇饰)全家也遭株连,冉的胞弟冉国(黄伟饰)无处藏身,只好落草为寇。七七事变后,冉华与鹏飞响应抗日统一战线号召,冰释前嫌,一同走上抗日道路。期间,邓梅(储小蕾饰)爱上冉华,无奈他心中始终放不下石莉。1945年日寇投降,当年联手抗战的冉华与鹏飞再次站到不同的立场。鹏飞的女友、冉华之妹冉辛(单薇饰)在内战中牺牲,这时全国即将解放。冉华随大军南下,石莉和冉国受鹏飞蛊惑对解放军产生了误解......。