年轻人阿政(谢霆锋饰)总想着能有不一样的生活,向往去南美。一次偶然,他邂逅卧底女警察(徐子淇饰),当上了“准爸爸”。为了筹钱抚养女方肚中的孩子,阿杰辞掉了酒吧招待的工作,跟随吉叔(黄秋生饰)做起了保镖。 阿杰(伍佰饰)多年来在南美担任雇佣兵,在经历枪林弹雨的战火生活后, 他想着洗手告别过去,回到香港娶了慧(卢巧音饰),她是香港有权势的黑社会老大的女儿。一次阿杰无意中结识了阿政。 而阿杰为了照顾妻子,独吞了钱财,昔日战友们很快追到香港,一场恶战在所难免。。三十年代上海,电影蓬勃发展,一家小的电影公司(明星时代)却在艰难挣扎,当家人兰姐好不容易找来富家子弟高君来投资,承诺戏痴的他来演戏,却不知道,高君带来的是无尽的麻烦——兰姐最后发现自己不可救药的爱上了这个麻烦制造者。。尹夏沫和洛熙因同是孤儿的身份让彼此互相吸引。但深爱夏沫的男朋友欧辰为了分开两人,把洛熙送到英国留学。夏沫的养父母在送其弟尹澄去医院的路上出车祸死去,夏沫悲痛欲绝,将一切怪罪于欧辰,从而导致他出车祸丧失了记忆……
五年后洛熙成了超级的天王巨星,夏沫与他重新相遇再续前缘。但一切随着欧辰恢复记忆而崩塌,为了抢回夏沫,他以把肾给小澄作为条件。为了弟弟,夏沫选择了欧辰,却导致婚礼的当天,绝望的洛熙自杀身亡。而无意间得知真相的小澄,在上手术台的前一刻坚持拒绝接受手术。悲痛于洛熙的自杀,愧疚于欧辰的深情,本就备受内心煎熬的夏沫,再也无法接受小澄病逝的打击,支撑不住的她,陷入了与世隔绝的自我封闭状态……。