抗日战争初期,胶东某山区王官庄。地主王唯一勾结日寇,横行乡里,打死冯大娘的丈夫,逼走儿子。大女儿娟子暗中参加了抗日武装,在地下党负责人姜永泉带领下,组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟,非但不埋怨娟子瞒着她闹革命,还把二儿子德强也送去参加八路军。王唯一被镇压后,他兄弟日寇特务王柬芝来到村里,以小学校长身份从事特务破坏活动。区妇救会长赵星梅被派到王官庄协助村里工作,偶然知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈。由于敌人告密,鬼子突然包围了村子,赵星梅牺牲,冯大娘也被捕,敌人妄想知道八路军兵工厂埋在哪儿,冯大娘把敌人带进了地雷阵……。1970年代初的香港。
富家子弟凌希(姜大卫)对父亲所指的出国念书、将来做体面人之路无半点兴趣,他看重的是与女友辛蒂(陈美龄)在一起及鼓捣汽车时的无忧无虑,父亲几次试图劝服无果后表示理解,但警告他将来不要后悔。辛蒂有一个更为固执的父亲,虽然她是天生的歌手,父亲却严禁她唱歌,更难以接受不满16岁的她身边时刻有个“流里流气”的“阿飞”。
某事令辛蒂再也无法忍受父亲,她逃离到凌希家,但凌希父亲早有明确态度,这个家不欢迎未成年少女。不感沮丧反觉是种解放的凌希和辛迪找了间陋室租住了下来,两人一个在夜总会唱歌一个在汽车修理厂做工人,日子虽然辛苦,却因有美好的未来可憧憬令他们更加相爱。但他们将一切想的太过天真。。