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1945年，美籍华人米兰妮逃进了中华民国驻英大使馆，她带来了雅尔塔密约的情报。武官梁铜智慧地迫使雅尔塔协议公开，震惊了世界。蒋介石为加强对政权的控制，不惜与日本人议和。共产党方面为了民族的长远利益，坚决反对独裁。梁铜作为共产党员，发现了阴谋并传递给上级。梁铜向上级汇报了国民党的接收计划，为中共进军东北提供了必要的参考。国民党背弃“双十协定”，内战爆发。我华东、中原野战军一把抓住正在南逃的黄百韬兵团，而梁铜按照共产党的指挥，利用在国民党高位进行部署，使得国民党军队的战场形势更乱。国民党军队一个一个被分割消灭。梁铜，最终率部在四川起义，从而打破了国民党“防守四川，等待时局”的妄想。。地处偏远的双峰镇是一个匪患猖獗的蛮荒所在，被称作美髯公的朱仝（吴越 饰）因忤逆郓城知县而被贬到这个凶险非常的地方当差。谁知没过多久朱仝当初的好友插翅虎雷横（焦恩俊 饰）亦尾随来至此地。朱仝不满雷横当初接替了自己的位置并成为知县的心腹，尤其雷横此行的目的是监督朱仝是否有串通梁山的证据，因此两位好汉的友情不再，还经常发生争吵。而当地花满楼绝色女子白秀英（萧蔷 饰）先后委身二人，更将他们的矛盾激化。因雷横意气用事，梁山大军压境，雷横和朱仝的命运即将发生转变……
本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。。
