史黛拉(简·迈克格雷格 Jane McGregor 饰)身为校啦啦队的队长,拥有天使的面孔和魔鬼的身材,热情奔放的个性让她成为了所有女生们憧憬的对象,亦是全校男孩心目中理想女友的典型。父母希望史黛拉能够学习法语,于是找来了一位名为吉娜芙(派珀·佩拉博 Piper Perabo 饰)的法国交换生,吉娜芙其貌不扬,性格更是畏畏缩缩,她就像一个小跟班一样的躲在史黛拉的身后,大大的满足了后者的虚荣心。
可是,随着时间的推移,史黛拉发现吉娜芙正在暗地里学习着自己的一举一动,当她意识到吉娜芙的野心时,自己的朋友,恋人,甚至拉拉队长的职位都已经被这个深藏不露的女人给抢走了。就这样,吉娜芙代替史黛拉成为了校园里的红人。。1942年冬天,德军占领下的巴黎,法国人的生活陷入前所未有艰难与混乱之中,从占领区到自由区只有地铁可以通行,因此赶上最后一班地铁成了法国人一天中非常重要的事情。不过,法国人还有一件重要的事情就是去剧院看戏,而且虽然是战时,剧院的生意倒依旧很好,甚至有很多因为官方预订票位太多而被挡在门外的人。当然,占领方和法奸对戏剧内容的要求也非常严格,他们更希望上演反对犹太人的戏剧。
领导蒙玛特剧院的犹太艺术家吕卡斯·斯达奈为了逃避纳粹的迫害谎称自己已经逃出法国,其实藏身于剧院地窖,准备偷渡到自由区再逃到西班牙去。剧院由他的妻子,原来是法国著名电影演员的后从夫进入戏剧界的玛丽恩主持,晚上,她偷偷的到地窖里和丈夫厮守。为了把戏演下去,剧院正在排演一部叫做《失踪》(据说是北欧艺术家的作品)的戏剧,原来在“大闺阁”剧院演出的演员贝尔纳·格朗热应聘成为了戏中的男主角。他身材高大,为人正直,幽默、好冲动,并很多情。其实,他还与地下抵抗组织有联系,甚至他将剧院的录音机改装后“借”给他在地下抵抗组织的同伴,装上炸药去进行刺杀。。