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13 年前
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1940年，世界反法西斯战场进入最艰难时期。欧洲战场，纳粹军队闪击波兰后，连下荷兰、比利时和卢森堡、挪威。1940年6月14日，号称世界列强之一的法国投降，希特勒在凯旋门前阅兵，叫嚣将实施“海狮行动”，进攻英国。一直支持中国的苏联，为避免两面受敌，只能和日本签署满蒙边界停火协议。而在中国，正面战场上的国民党军队节节败退，为了抵抗日军的进攻，残酷的枣宜会战中，中将张自忠以身殉国，江汉平原以至华中大部又落入日本人之手。
中国陕北延安，在日军轰炸机频繁的轰炸下，毛主席、朱德等中共领导人为中国的前途命运忧心忡忡。他们决定在这个时候，共产党和所领导的八路军新四军要挺身而出，要打破亡国和投降的论调，要为世界反法西斯战场注入希望，要向侵犯中国的日军打下当头一棒。
而远在山西敌后的八路军总部，副司令员彭德怀和副参谋长左权也在为如何执行中共中央的精神，打破日军的囚笼政策，而周密、细致、紧张地筹划、准备着……。因為家貧，還要照顧雙眼接近失明的爸爸，十二歲的阿牛(陳國坤飾)為了賺錢在街上賣螢光棒，卻被一班惡霸拖到後巷拳打腳踢。 原來牛爸 (林嘉華飾)當年為救好友興叔而被壞人弄傷雙眼，他失明後不想負累一眾兄弟，所以便發放死訊，人間蒸發。興叔因不可以報答牛爸的救命之恩而耿耿於懷多年年，現在陰差陽錯兄弟重逢，身為拳館師傅的興叔答應一定會把阿牛教好，讓他成材。阿牛後來便正式拜師，視興叔如再生父親。 這個時候的阿牛亦悟出一個道理，就是拳術不用不活，加上他的性格抱打不平 ，故此每逢遇到有人受到欺凌，他都會出手幫助，把壞人當作活靶來來操練， 大快人心之餘，拳腳功夫亦趨更快、更狠、更準。 興叔年年事漸高，拳館的聲望大不如前，拳館收入不足以維持拳館。阿牛唯有偷偷參加打黑拳，但是所有賽事加起來來的出場費和獎金都不足以維持拳館， 所以阿牛和小豬 (敖嘉年飾)便決定...。盘点电影中各种爆笑名场面,一个比一个搞笑。。
