一九四四年,新四军取得车桥战役的胜利,随后日军相继占领了长江沿岸的交通要道,企图阻止新四军的壮大和发展,重镇朝阳城落到日军手里,师部派遣了以聂天鸣为首的新四军突击小分队赶往朝阳城,营救和转移已暴露了的兵站人员和物资,小分队了解到日本军方暗地与朝阳城内的横田道场及东洋株式会社联为一体,企图把朝阳城发展成日军的重要情报站和物资补给基地。师部决定不能让鬼子得逞。小分队进入朝阳城后展开侦查,发现原本为锄奸对象的陈汉成竟是一个抗日英雄,在之后的战斗中,聂天鸣带领突击小分队捣毁了日本商会的秘密组织,截获了大量有价值的情报,联合四海武馆打败了横田道场。经历了一系列斗智斗勇的生死较量,最终与大部队相配合,歼灭了敌人,解放了朝阳城。。民国初年,生长在一个封建大家庭的进步学生方贺生(马景涛 饰)做了一件他最不愿意的事情,为了完成病重母亲的心愿而与和自己毫无感情的当地农户的女儿谢秀巧(陈秀雯 饰)结合了。婚后贺生离家外出,与自己的恋人张文凤(邓萃雯 饰)一起在省城居住。随着革命的爆发,贺生与万千有为青年一起参加了北伐战争。而深明大义的秀巧在乱世中将身怀六甲的文凤接回了方家定居,文凤虽然十分感激秀巧,但始终心里一直放不开。于此同时,秀巧的好友石佩佩(商天娥 饰)之前被父亲许配给了当地一个军阀,北伐期间那军阀不知所踪了,动荡中佩佩只好下嫁给方家老爷作填房。
一家人就这样一直生活着,北伐战争结束了,却始终没有贺生的消息。当大家都以为贺生已经牺牲了的时候,偶然之下秀巧遇到了贺生在部队中的战友……。国际安全局的王尚恩率万飞等部下远赴约旦,押送制造天花病毒变体的科学家肯纳,岂料王尚恩叛变将肯纳劫走,万飞头部受重伤,他同队中的心上人也在这次任务中身亡。三个月后,王尚恩等人研制的病毒造成一艘货船上的人们尽数死亡,而他此时准备贩卖疫苗谋取暴利;万飞在医院中被告知头部的子弹无法取出,神经受损导致他两周后会有生命危险,万母向其透露他有一个失散多年的哥哥。为了完成母亲心愿,万飞前往吉隆坡寻找哥哥万阳。飞机上与万飞同行的简博士恰巧是王尚恩一伙准备用来替换肯纳的病毒专家,简博士被王尚恩派出的万阳劫持,万飞出手相救。因为分属不同阵营,兄弟只得拳脚相见……。