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20 年前
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唐末，黄巢起义军攻入唐首都长安，晋王李克用（谷峰 饰）受命剿贼，收复都城。沙陀族人李克用其时拥兵十万，麾下猛将如云，更有义子组成的十三太保能征善战，一时风光无两。
汴梁节度使朱温客访观战，恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战，第十三太保李存孝（姜大卫 饰）出阵迎敌，活捉孟绝海 ，但李为人持勇傲物，朱温受辱于功宴，怀恨在心。
四太保李存信嫉妒李存孝功高，献计轻兵直入长安取黄巢首级，李克用命九名太保行刺，由李存孝统领。九人夜入长安，连番血战后在五凤楼将黄巢射伤，无奈敌兵势众，九人于民女燕姑娘家暂避，期间李存信与十二太保康君利欲行不轨，为李存孝赶出队伍。
李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑，诱使李克用入汴梁，朱温灌醉李克用、十一太保史敬思（狄龙 饰）后痛下杀手，史敬思为保李克用力竭身死，千钧一发之际李存孝率黑鸦兵赶到。
李、唐二人一计不成又生一计，两人盗得李克用贴身佩剑，假传钧旨，势要致李存孝于死地……。一场意外让中国女孩莲花（黄柳霜饰）结识了美国人艾伦（肯尼斯·哈兰 Kenneth Harlan 饰），艾伦刚刚从一场可怕的海难中死里逃生，善良的莲花收留并且不离不弃的照顾着艾伦，随着时间的推移，两人渐渐走到了一起。莲花一心希望艾伦在痊愈之后能够对带她回美国，但是家庭的变故让艾伦无法顾及莲花，匆匆的回国了。 艾伦走后，莲花才发现自己的腹中怀上了他的孩子，莲花决定不顾众人的反对和奚落，生下孩子独自抚养，在此过程中，莲花给艾伦写过无数封信，但都石沉大海。终于，艾伦再度出现在了莲花的眼前，可是和他一起出现的，还有艾伦的妻子。。在不久的将来，Uffizi和卢克旅行到被战火破坏的罗马尼亚偏僻区域去援救伊丽莎白和终结吸血鬼。沿途他们遇到电视新闻记者和反抗小组正在试图对抗困扰他们国家的吸血鬼……。
