文森特(伊万·阿达勒 Yvan Attal 饰),乔治(阿兰·夏巴 Alain Chabat 饰)和弗莱德(Alain Cohen 饰)是三个四十岁的男人。常说四十不惑,但真的到了四十岁,他们才发现,生命中让人想不明白的问题只会越来越多。在孩子的教育问题上,文森特和妻子常常发生口角,这给他们的婚姻蒙上了阴影。乔治有一个奉行女权主义的妻子,他的悲惨生活可想而知。当生命行进过半时,这两个男人才开始问自己,这样的生活真的是他们想要的吗?
在这两个不幸福的朋友眼里,弗莱德是他们羡慕的对象,因为他没有家庭没有孩子,成日过着风一般自由的生活。但两人有所不知的是,即使是看上去洒脱又不羁的弗莱德,也有着自己的烦恼。。抗战胜利前夕,潜伏在军统的中共地下党员欧孝安从日军生化毒气研究所监狱中成功越狱,途中受重伤昏迷,被中国远征军发现并救走。苏醒后的欧孝安发现自己丧失了在监狱近四年的记忆。欧孝安以四年前记忆的终点为起点,捡拾零星记忆,秘密调查并意图揭露日本间谍黎少堂的罪恶嘴脸。期间,他与中共地下党员覃墨卿从相互质疑、试探,到联手合作,找到了日军生化毒气研究所,抓获了日军情报司令长官大桥和野。抗战胜利后,国民党准备全盘接收日军生化毒气研究所遗留的“人、财、物”,为日后与中共作战做准备。欧孝安获悉了这个情报并粉碎了这个恶毒计划,同时揭露了黎少堂日本间谍的真面目,在中共地下党内代号为“孤星”的欧孝安终于回到了党组织的怀抱。。