数年前,人类以超级战舰“轰天号”,在南极击溃“哥吉拉”,并且将“哥吉拉”封印在地底下。但是地球除了“哥吉拉”以外,还有许许多多的怪兽,对各大人类都市虎视眈眈。于是,人类成立了“地球防卫部”,专门对付各种怪兽的入侵。而地球防卫部最强大的成员,就是当年封印哥吉拉的“轰天号”以及其舰长“道格拉斯·戈登上校”。 此外,为了应付怪兽对人类造成的困扰,地球防卫部特别甄选了有特殊能力的人类,这些“超人类”拥有普通人类所没有的“M染色体”,让这些人类拥有比普通人更强大的体能跟敏捷性,以应付怪兽的攻击,其中的佼佼者就是“尾崎真一少尉”。 就在不久之前,人们挖到一个巨大怪物的遗骸,而且怪物拥有机械跟生物的本质,怀疑能够将生物跟机械结合起来的怪物应该来自于外太空。不久,尾崎真一收到来自婴儿岛“小美人”的警告,这个怪物是当年被“魔斯拉”给封印的“盖刚”,盖刚的出现代表着人类...。模范犯人弗兰克•莱昂尼(西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰)的刑期还剩半年,他定期可以外出与女友见面,这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部,平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱,全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面,从监狱长庄古(唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰)的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英雄,而庄古却遭受处罚怀恨在心。现在,庄古将弗兰克重新掌握,寻机报仇。
弗兰克遭到了庄古及手下的恶劣对待,但始终隐忍,并且渐渐在监狱中结交了几个朋友,包括始终想越狱的囚房万事通、瘦弱年轻的“杀手”和狱中修理厂的负责人,枯燥的生活有了好转,但是庄古始终默默注视着他,准备给他更大的痛苦……。卖花女伊莉莎.杜利特尔,长得眉清目秀,聪明乖巧,但出身寒微,家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花,赚点钱补贴家用。一天,伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意,教授夸口只要经过他的训练,卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会,就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌,如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相,那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费,这激起了教授的斗志,希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的,他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者,对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意,但他又像孩子一样,毫不顾及他人的感情,对伊莉莎严加训练。。