抗战期间,连年烽烟,生灵涂炭。中华民族的热血青年们积极投身于抗日队伍中,奋勇杀敌保家卫国。同时也涌现了一群少年英雄,他们是少年游击队员何大勇、云霞、大兵、刘小兰、赵晓敏、婉芸等人。孩子们在民兵游击队马大队长,和马冬梅老师照顾下习文练武。何大勇等人利用年纪小容易被鬼子忽视的优势,何大勇靠着这过目不忘的本领,把情报记在脑子里将情报送了出去。马冬梅被小野抓住骗过小野,并拿走小野的手枪,气急败坏的小野要求汉奸富贵在三天之内找到自己的手枪,找不到就要血洗何家大院。富贵为小野寻枪,却遭到大勇等孩子们的顽皮捉弄。马队长和冬梅在教育孩子们的问题上,也产生了矛盾。马冬梅带领孩子们写"打倒日本帝国主义,中国共产党万岁"抗战爱国的大字报,并趁夜在村内张贴。冬梅却不幸被巡逻的鬼子兵抓获。冬梅被小野严刑拷打,仍视死如归。
以何大勇为首的少年游击队队员与小野为首的日本鬼子们斗智斗勇;并为八路军和游击队里应外合一举拿下小野据点,立下汗马功劳,逐渐成长为勇敢优秀的少年游击队。。平清盛离开都城前往严岛,一离开都城便发生了平康之战,一夜间,清盛的所有住所都遭到了反清盛派的袭击。平康乘机救出了众人。远藤武士盛远将渡边渡妻子加娑平发的送到了哥哥盛忠的公馆。盛远深受加娑的美貌所吸引。首都终于被反清派所占领,清盛派的大臣也下了法性寺的山门地牢,在这种情况下,盛远急速来到严岛,报告了清盛。清盛率军反攻一举平息了暴乱。再次见到加娑的盛远更难忘旧情。论功行赏时他希望得到加娑,遭到清盛的讥笑。原来加娑是清盛侍从渡边渡的妻子。发了疯的盛远,对加娑和婶母进行威胁。加娑深知如不顺从,丈夫渡边渡将会有生命危险,于是假意让盛远去杀自己的丈夫,而自己却假扮成渡,结果被盛远所杀。几天后,盛远剃光了头,穿着僧衣,离家出走……。