1990年代,上海某所高校。来自偏远小城的杨铮(李亚鹏)自小好强,大学里亦不例外。他结识不同专业但同爱流汗的乐言(王学兵)、雨森(廖凡)、佳伟(崔达治)和若彤(王渝文)后,四个男生组成了一支男子接力赛跑队伍,若彤做了拉拉队的队长。随后如天使的女孩文慧(徐静蕾)走进杨铮的生活,成为他生命中最重要的人,他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩,也不知若彤一直对他倾心,而乐言又偷偷爱着若彤,但这些没有影响他们的友情,几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光。
激情褪去,杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时,文慧与他就工作问题发生激烈的争吵,两人分手,杨铮去了南方做生意,伤心的文慧开始与雨森交往。雨森察觉到杨铮依旧在文慧心中占有很重的分量时,动情向她表白,却不幸死于车祸,杨铮返校与大伙一起以跑接力的方式将他怀念,并借机对文慧重新展开追求,文慧无法接受。不久文慧之外的所有人毕业离校,若彤进了电视台做记者,乐言成了设计师,杨铮则又回南方。
一年过去,始终放不下文慧的杨铮再返校园,却得知文慧即将赴美,伤心欲绝。不久他在投机生意中被采访的若彤发现,震惊之余,若彤极力相帮,没能改变他被判入狱一年的命运。期间乐言结识精灵女孩小艾(谢雨欣),两人与若彤等人在心烦意乱时仍会像大学时那样在操场上借助奔跑、呐喊将之赶走。杨铮出狱后几乎一无所有,若彤成了帮助他重建自信的身边人,杨铮对她慢慢由感激转为爱意,这时文慧归国。。退休后的考古队长郑文初被绑架至东南亚某第三国家进行黑市古董交易的真伪鉴定。郑文初出逃后联合武装警卫公司追缴了流失的国宝金印,并且阻止了黑势力盗掘皇陵的计划。本来就读于贵族学校的铃木大地(山田凉介饰)因为妈妈铃木海(铃木京香饰)工作的原因,进而转学进入了以不良少年著称的海王工业,就读一年级。本应该是叛逆的年纪,讨厌妈妈在身边束缚的大地,却是比起任何东西都要喜欢自己的妈妈。为了成为妈妈眼中理想的儿子,大地努力达成一百分,学习成绩优秀、性格完美,总之是一等一的好孩子。而作为妈妈的海,则是一直伪装成好妈妈的形象,其实内心是希望优秀的儿子将来能为自己买上一栋带庭院的房子。 奇异的母子俩就这样相依为命的走了过来。而大地最害怕的事情是有第三人出现夺走自己的妈妈,于是开始了和母亲身边的各色男人进行大作战……。