The Leprechaun returns once again, when a group of girls unwillingly awaken him, when they tear down a cabin so that they can build a new sorority house.。莎朗(詹妮弗·洛佩兹 Jennifer Lopez 饰)是一位精明强干的女警,被安排到了犯罪率最高的芝加哥南部地区,在那里行使她惩奸除恶弘扬正义的责任和权利。虽然莎朗在事业上干得十分出色,深受上司和同事们的信任和赏识,但她和家人之间的关系却十分淡漠。更糟糕的是,曾经的一 段痛苦的回忆一直笼罩着莎朗,令她时时陷入绝望之中。
凯奇(吉姆·卡维泽 Jim Caviezel 饰)是一个游荡在城市街头的失意人,他关照陌生人和邻居,在一次警匪追逐中意外救下莎朗,两人由此相识。然而,过去的一场灾难让他失去了妻子和女儿,同时逝去的还有他的记忆,这使得凯奇十分痛苦。在莎朗的帮助之下,凯奇终于鼓起勇气决定寻找惨剧的真相,与此同时,莎朗那灰暗的过去亦渐渐浮出水面。。故事发生在第一部的四年之后,此时特警K已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……。