艾本(约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰)是一名画家,靠着自己的勤奋和努力生存,然而,那个时代实在是太萧条了,所以艾本始终活在濒临破产的边缘。某日,画家偶然中遇见了一位名为珍妮(珍妮弗·琼斯 Jennifer Jones 饰)的女孩,艾本为珍妮画了一张速写,让他没有想到的是,这张速写被画廊老板相中,并交代他再画一些这样的画。 之后,艾本和珍妮断断续续的见着面,画家以她为模特创作出了一幅又一幅作品,随着时间的推移,艾本和珍妮之间渐渐产生了一种奇妙的羁绊。珍妮长大了,艾本所画的一副珍妮的肖像油画被博物馆收藏了,他的生活亦渐渐得到了改善。可是,与此同时,珍妮却消失了。。清朝咸丰年间,郑亲王端华之女“琥珀”郡主奉太后懿旨遣嫁盛京将军凤祥独子“善保”贝勒。婚期将至,郡主带领丫鬟前往白云观进香祈福,无意撞见善贝勒在观后厢房行凶,遭来了杀身之祸,不幸坠落崖底丧失了记忆。正彷徨无助之际,为庆昇戏班名武生杜庆鑫所救。因为郡主脖子上挂了一个胭脂盒,于是取名“胭脂”,并将他带回戏班。谁知引起一连串不幸:先是善贝勒随从被杀,庆昇戏班受累遭封,随之马班主惨死衙门,因此杜庆鑫与师弟丁庆贵反目成仇,由于杜庆鑫处处照顾胭脂,又引起师妹“马扣儿”的嫉妒,悲愤之余离开了他;另一方面的“芙蓉”老九奉神秘人指使,对杜庆鑫别有企图。戏班琴师侯成栋见危机重重,隧将杜庆鑫和胭脂暂时藏匿在雕刻铺,但这一时安生终究关闭不了他们才开启的跌宕人生之路……。