1938年,日寇占领民国首府南京之后,计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州,以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁临危受命,指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东,陆军上将韩复榘畏战逃跑,将济南拱手让与日军,蒋介石整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力,李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下,又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权,构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时,日寇矶谷师团南下临沂,屠杀当地百姓,张自忠为一雪前耻,率部奔赴临沂,与庞炳勋部死战日军,拉开了台儿庄大捷的序幕……。影片将流浪汉查理和一个弃儿间的感人故事演绎得淋漓尽致。查理在垃圾箱旁拾到弃儿并收养了他,弃儿小小年纪就已懂事,不仅担当家务,还和养父合演双簧以便挣钱糊口:他负责砸烂玻璃窗,而养父则将砸烂的玻璃换好。查理和弃儿间充满了父子情深,他数次帮助弃儿躲避警察的追捕,以免弃儿被送入孤儿院。不久,弃儿与母亲团聚,而后又被拐走。查利遍寻无果,他在疲惫的梦中到了天堂。此时,警察将他的美梦打断,并把他带到一个女演员的家中,在那里,他与弃儿惊喜地重逢!。二十年前因奸杀少女依芸入狱,重犯王远阳在狱中历经凌辱,变成性格怪异、人见人惧的哑巴杀手。刚刚出狱的他,又卷入了一场惨绝人寰的命案之中:中英混血指挥家徐翰林被发现抛尸海边荒野,容貌尽毁遍体鳞伤,而徐翰林正是少女依芸的父亲。外号怒汉的警探林正忠一心查出真相,出狱后一直跟踪徐翰林幼女徐雪的王远阳,自然成为最大的嫌疑人,一场全港大追捕全面展开,然而,真相才刚刚开始被揭开……。