越战后,美国政府进行了一项绝密的科学计划。科学家们将越战中牺牲的士兵的尸体冰冻起来,植入电脑芯片,输入战争程序,讲他们改造成为新一代的战争机器人――“宇宙战士”,这些机器人没有情感和以前的记忆,只有冰冷的杀戮武器。士兵卢克(尚格•云顿 Jean-Claude Van Damme 饰)和班长安德鲁(杜夫•朗格 Dolph Lundgren 饰)就是其中两员,他们被派往参加一场新的战争。战争中,两人的芯片突然出错,令两人都恢复了以前的记忆。
卢克记起越战当年正是安德鲁突然性情大变将属下和俘虏都杀光,误闯美军基地的女记者罗伯斯(艾丽•沃克 Ally Walker 饰)意外获悉了美军这一秘密。本来罗伯斯难逃一死,关键时刻卢克救走了她。于是,美军派出所有的宇宙战士开始追杀二人。。战斗英雄神枪手迈克尔•亚瑟顿路见不平救了一个妓女,杀死了当地老大杰瑞•克莱恩斯的独生子。杰瑞为儿子报仇,以整个镇来威胁迈克尔,迈克尔不幸被抓。但是幸运的是,迈克尔死里逃生。身体恢复后,迈克尔开始复仇。令他没有想到的是,他的真正敌人却是新的治安官——凯尔。原来凯尔也一直在找迈克尔复仇。。妹妹被谋杀的噩耗让华特(艾什顿·库彻 Ashton Kutcher 饰)大受打击,终日沉浸在愤怒和悲哀中的他决定复仇。在小镇上,华特遇见了名为琳达(米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰)的美丽女人,没想到,在琳达的坚强背后也隐藏了一段与华特相似的悲惨遭遇。就是这样心怀伤痛的两人,他们相遇了,相爱了。 琳达的出现温暖了华特的心,而华特的存在不仅挽救了琳达,还令琳达的儿子克雷(Spencer Hudson 饰)找回了丢失多年的亲情,在华特的陪伴和开导下,他不再怨怼,不再愤怒。可是,昔日的伤痛不可能完全逝去,当灰暗的记忆再度卷土重来之时,这相依为命的三人能否紧紧抓住难能可贵的缘分?。