1938年,日军的铁蹄蹂躏中华大地,而江南水乡的吴府却宛如立身桃花之源,过着与世隔绝的安逸生活。吴府女主人吴太太40岁寿宴那天,其好友康太太难产,命悬一线。吴太太匆匆赶往好友处,在此偶遇孤儿院的洋人医生安德鲁。安德鲁不顾中国传统观念的偏见,用西洋医术将康太太从死神手中夺回。不久,吴府请安德鲁为少爷吴凤慕传授西学。凤慕同情爱慕父亲的小妾秋明,但父亲已为其定下康家的小姐为妻。凤慕每天闷闷不乐,而吴太太却和安德鲁在授课中逐渐为对方所吸引。这两对人的恋情将何去何从?。因童年的玩伴去世,贝丝·潘特森(Gabrielle Anwar 饰)、布莱特·塞克斯(富兰克·威利 Frank Whaley 饰)、珍妮弗·琼斯(迪娜·梅尔 Dina Meyer 饰)、莱尔·戴伊(George Newbern 饰)、金娜·康特(翠希·罗兹 Traci Lords 饰)和韦恩·默瑞森(Dan DeLuca 饰)等6名好友重新聚首。他们曾在一所阴森的孤儿院内长大,并共同拥有着难以忘怀的恐怖回忆。他们在故友的书房内发现留给他们的遗书和地图,按照上面的指示众人来至一处偏僻所在,却在地图标注的地点找到一具高度腐烂的儿童尸体。
惶恐的众人驱车逃离,然而迷失了来路,最终找到一幢废弃空荡的白色别墅落脚。至此,童年的秘密慢慢揭开,死神的脚步声也越来越近……。