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20 年前
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脸上生了巨瘤的爱德华怀抱着演员梦，却因外貌感到自卑，即使爱慕美丽的邻居英格丽，也只敢暗藏在心内。直到一场实验手术让他脱胎换骨获得俊俏脸庞，爱德华决定改名换姓展开新生。没想到一出以昔日自己为主角的戏剧正在排练，编导竟是英格丽。他戴上面具争取这场非他莫属的演出，好不容易迎来女神一亲芳泽，登台秀却杀出程咬金，原以为的梦想成真，竟一夕间成了噩梦。。清朝某年。赤脚小子关丰曜（郭富城 饰）独身入省城闯荡，他一贫如洗，可以依赖的只有自己一身功夫和染坊“四季织”内的父亲故交段青云（狄龙 饰）。
省城内局势颇不宁静，天龙坊主人喀和布（曾江 饰）凭旗人身份独霸一方，用以选拔家丁打手的擂台熙攘不休。新任县令袁天佑（张兆辉 饰）与教师（秦沛 饰）欲铲除喀和布，但立根不稳无计可施。关丰曜于路巧遇四季织女主人白筱君（张曼玉 饰）和袁师之女小莲（吴倩莲 饰），并终与段青云相见，原来段青云为躲避追捕，改名换姓藏身染坊，并与白筱君产生了情意。
喀和布为吞并四季织奸计频出，关丰曜忍无可忍打上门去，反被喀和布收服利用。袁天佑在同喀和布的较量中一再受挫，竟要挟段青云与喀和布拼斗，关丰曜匆匆赶去救援，但为时已晚……。
