民初女画家潘玉良的传奇一生。
潘玉良原是江南的妓女出身,对绘画独有天分,却无人赏识。
一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化,随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海,因为见她喜欢绘画,潘赞化介绍了专业老师让她学习,从此开始了学画的学生生活。
其后由于潘赞化的正室的介入让原本感情很好的二人渐渐产生了矛盾。她于是留学巴黎,渐渐成为国际著名的画家。上海美术学院校长刘海粟观念开明,请她回国任教,不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为“妓女艺术家”,抨击与阻碍她教授的人体画艺术……。《兰州1949》以兰州解放为背景,讲述解放大军兵临城下之际,兰州市内的各阶层人员在国民党白色恐怖之下,为营救获取敌人城防情报而受伤的地下党人员并转送情报,与敌人周旋。艺术再现了1949年金城兰州众生的群像图。故事情节十分曲折、感人。 该片是新中国成立以来第一次摄制的以兰州为名的电影故事片,也是兰州市广播电视总台首次独立摄制的,以故事片形式展示兰州地下党和进步人士的电影。。