六、七十年代的香港,警察贪污,黑道横行,正是陈华与喇叭、猫仔及一班兄弟最风光的日子。陈华被视为「慈云山十三太保」之首,气焰高涨;还结识了一生至爱可柔,共度人生最甜蜜的时光。可惜好景不常,陈华因私下贩毒而被帮会追杀,幸好在亦敌亦友的扫毒组组长哈雷帮助下,逃出生天,但却终究法网难逃。出狱后,遭逢父亲病逝及女友可柔失踪,无比自责的陈华,顿然觉悟前非,立志重新做人。他不但积极参与青少年戒毒工作,获得十大杰青荣誉;更把喇叭与猫仔拉回正途,又经常出手调停江湖纠纷,因而深受黑白两道所敬重。某次于日本出席戒毒讲座后,陈华与可柔在街头重遇。他一心再续前缘,但又能否轻易为自己的感情拆弹?。20世纪初,Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan(约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰)苦苦追求Amberson家的Isabel(多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 饰)无果,Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer(Donald Dillaway 饰演),两人生下儿子George(提姆·霍尔特 Tim Holt 饰)。George在父母的溺爱下长大,从小就是个骄横的孩子,长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan,此时的Morgan已是一个在研究动力车的人,他的妻子去世,留给他一个女儿Lucy(安妮·巴克斯特 Anne Baxter)。George爱上了Lucy,而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了,George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻,严厉阻止了其发展,并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大,却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切......
本片根据Booth Tarkington于1918年出版的同名小说改编,提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。。