1949年,第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中,遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前,王少强曾从日寇手中救出许凌梅,许凌梅对他一见钟情,并进入八路军卫生学校学习,两日后却被她父亲偷偷绑走,两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清,两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山,引导、教育许凌梅为我党工作,打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器,破坏土匪行动,挑拨土匪内讧,给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击;许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来,许凌梅寻机打入何步升内部,与王少强内外配合,掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下,王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。。经过一学期的相处,学习小组的成员们建立了深厚的友谊。假期过后,小伙伴们回到学校开始了新学期的生活。而全国大赛预选赛也近在眼前,只有取得了全国大赛预选赛的胜利才有资格代表超次元学院参加全国大赛。正当学习小组的成员们为全国大赛预选赛努力时,却来了几位不速之客……。20世纪20年代末,拥有不幸身世和遭遇的美丽女子顾海棠带着女孩菱子逃往上海,在这个鱼龙混杂的魔都艰难求生。期间她重逢当初曾救助过的男人于立凡。于立凡毕业于黄埔军校,此番他为了配合工人运动抵沪。而生活在社会最底层,见识过人性最丑陋一面的海棠,凭借一身胆识和智慧周旋于地头蛇黄龙等身份复杂的人中间,却犹如一只出淤泥而不染的莲花,在极度肮脏的环境中绽放出灿烂鲜艳的花朵。她一步步成为在上海滩举足轻重的人物,同时不曾遗失善良慈悲的本性,尽一切努力帮助苦难民众,协助于立凡的革命事业。
动荡不安的岁月里,顾海棠用生命书写着一个女子不屈不挠的时代传奇……。