幕末时期,日本面临外国列强入侵的局面,而国内局势动荡不安。刚刚在下任将军选定中胜出的“南纪派”代表井伊直弼(松本幸四郎 饰)入主幕府,担任大老之职,不久便掀起“安政大狱”,打击敌对的“一桥派”领袖及下级武士。
以水户浪人星野监物(藤雄之助 饰)为首的32名脱藩武士集结江户,密谋刺杀井伊大老。但井伊并未按预料的那样登城,初次行动失败。副首领住田启二郎(稻叶义男 饰)怀疑内部有人走漏消息,经两位统领排查,最终锁定在尾州浪人新纳鹤千代(三船敏郎 饰)和上州浪人栗原荣之助(小林桂树 饰)身上,他们都和井伊有着千丝万缕的关系……。2003年3月,出租车上,司机说的冷笑话,令拼车的男女非常不爽。女人崔恩模(徐雨 饰)刚结束印度之行,回到故乡坡州,感觉麻木而凄凉。她了解到姐姐恩秀事故的内情:姐夫金钟直(李善均 饰)把一笔不菲的保险金留给了他。1996年春,金钟直在一家教会学校授课,他的学生清一色都是女孩子。他给她们讲起了自己跟学姐的初恋。姐弟恋的故事感动了女孩子们,她们都对他心生怜惜,并给他过了一个特别的生日,这令他措手不及。其中,有对姐妹一起同住,面对即将拆迁的房屋,她们在彼此支撑。不过,令恩模惊诧的是,姐姐恩秀竟然爱上了老师。他们结婚了,期间恩模出去赚钱,回家后发现姐姐意外去世,只得与姐夫相依为命。期间,两人暗生情愫。为了不逾越道德的边境,告慰姐姐在天之灵,恩模再度离开了坡州……。