林婉静(郭奕芯 饰)是老师和同学眼中的乖乖女,然而只有她自己知道,平日里的温和和顺从不过只是表象,她一直带着沉重的假面生活,深感压抑。苏可怡(麦芷谊 饰)向来我行我素,如同花蝴蝶一般辗转在荷尔蒙气息强烈的帅气男孩之间,是典型的问题学生。陈爱爱(廖子妤 饰)天生内向而羞涩,总是成为众人欺负和排挤的对象。
一场意外让三个性格迥异的女孩走到了一起,结下了脆弱但纯真的友谊,然而,陈爱爱援交的消息令这友谊最终四分五裂,三人分道扬镳。之后,三人各自面对苍白而又惨淡的人生,以她们特有的方式与之对抗,当三人再度相聚在一起结成同盟之时,却发现,她们早已经回不到过去。。故事发生在风起云涌的清朝末年,西方列强虎视眈眈,意图瓜分中国,侵略者践踏着这片古老而神圣的土地。在通商口岸之一的天津卫,位于静海县的霍赵两家正因迷踪拳的正宗之位而展开争夺。霍家的四子元甲自幼体弱多病,不被父亲看好,但出于对武术的痴迷,他偷偷学得了一身好本领。人在江湖,身不由己,江湖恩怨迫使霍元甲置身于是非的漩涡之中。陈真、刘振声先后拜入霍元甲门下,门派之争告一段落。与此同时,外国武术家先后来到中国开设擂台,为了扬我国威,霍元甲和徒弟们一次次勇敢地迎接列强的挑战……。