来到这个世界的第一刻开始,婴儿杨醒波把眼睛睁得圆圆,望着周围事物。他的样子充满了好奇心,彷佛要探讨一切。第一次吃东西,第一次牙牙学语,第一次到幼稚园上学,人的成长便是满这种种第一次,杨醒波就这样长大起来。当杨醒波开始踏入中学二年级,他有一种感觉,自己已从小孩的阶段进入少年。不单是他,他要好的同学亦有同感。回到学校的第一天,班里面每个人都起了很大的变化,大家都交换着过去一个暑假的经历过程,彷佛童年的阶段已成为了他们的过去。
除了主观的感觉之外,环绕著他的客观环境也有了变化。家里面搬来了一位新房客、同班里来了些新同学、邻居的小鸭变成天鹅,这些因素,都带给杨醒波新的经历、新的启示。。汉瑞(Matt Cohen 饰)和劳拉(Danielle Savre 饰)兄妹俩童年时曾亲眼目睹父母被人残忍杀害,他们从此患上惧怕黑暗的毛病,生怕黑暗中的恶灵会跑出来伤害他们。孤独的两兄妹相依为命,成长期间不断接受精神治疗。哥哥的病情开始有了明显好转,他决心去另一个城市开始新的生活。
胆小的劳拉独自住进精神病院,然而她的恶梦却从此开始。夜晚,病友接二连三离奇死亡,死状恐怖。似乎曾困扰她和哥哥多年的恶灵终于从黑暗中走出,对其展开了无情的狩猎……。