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14 年前
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章昕（林嘉欣 饰）得知房东的妻儿死于泥石流后，总会看见她们的鬼魂，令男友无法忍受折磨离她而去，无奈之下，她求助于心理医师阿占（张国荣 饰）。阿占清楚知道章昕所见不过是因长久孤闭所生幻觉，开始竭尽全能帮助她，终使其慢慢脱离了种种恐怖的意想。两人在这一过程中渐渐生出感情。
当置身阿占的生活空间时，章昕发现阿占有诸多怪异举动，调查过后，发现他患有严重的精神分裂，一到晚上某时即被幻象所困痛不欲生。为了让爱人回归正常，章昕决定帮助他赶走心里的魔障。。满清末年，黑白颠倒，世事难料。曾经贵为公子哥的虞小白（杨志刚 饰）因莫须有的罪名家破人亡，他跟着家奴许大胆（黄海波 饰）仓皇逃生，并报了杀父之仇，从此二人结为患难兄弟。风云变幻的时代，转眼间清王朝灭亡，革命运动风起云涌，这对兄弟也不可避免被卷入蓬勃的浪潮之中。大胆受结拜大哥黄敬章（江涛 饰）所感染，决心加入中国共产党。
久经历练的他背负着使命重新回到小白的面前，此行他要刺杀日本女间谍东野裕美（岳丽娜 饰），而对方偏偏是小白在日本时候的女朋友。两个好兄弟围绕着儿女情长和家国大义展开了最后的抗衡……。麦克斯（文森特•卡塞尔 Vincent Cassel 饰）和女友就要步入结婚的殿堂，他却意外地看到失踪了的前女友丽萨（莫妮卡•贝鲁齐 Monica Bellucci 饰）。往事一幕幕闪回：他们曾经是甜蜜的一对，却因为没有转交到丽萨手中的一封信而错过了这段感情——这个遗憾恰恰是由于丽萨的邻居爱丽丝（罗曼娜•波琳热 Romane Bohringer饰）一手造成，她暗恋麦克斯已久，麦克斯叮嘱她交给丽萨的信，其实一直搁置在她手中。
如今，爱丽丝住进了丽萨的旧公寓里。当麦克斯走进公寓想找寻丽萨时，眼前看到的却是爱丽丝。二人发生了关系，爱丽丝终于得到了这个梦寐以求的男人，并且一再设下圈套，让麦克斯和丽萨擦肩而过，终见不得一面。而丽萨的悲剧，还远远不止如此。
得到了麦克斯的爱丽丝，还是选择抽身而去，看见麦克斯和他的未婚妻在机场相拥，她脸上露出复杂的笑意。。
