清末民初,国内军阀拥兵自立,群雄割据。在众多势力中以广东军阀雷洪最差,钩结外国势力,出卖中国情报。国内义士无不想杀之而后快。上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪。神庙刺杀雷洪失败,蒙脸的又廷遇见青梅竹马的秀慧 ( 雷洪的妾待)。又廷和义父两人受伤败走。为了义父的药费,又廷迫于无奈,参加雷大帅的地下拳赛。与此同时,郭天派迷踪拳高手唐傲参予赛事,目的刺杀雷洪,可惜都失败而逃。 日本皇军代表山本一郎到达,雷洪全府上下迎接。但原来山本到中国的目的是要接管雷洪的一切,甚至他的妻妾。雷洪得知怒不可遏。雷洪在晚宴于秀慧的饭菜下迷药,秀慧歇斯底里的杀了山本,雷洪成功借刀杀人。却预料不到秀慧居然从山本的文件中撕了一部份离开雷宅。 秀慧跑到码头见又廷。她把文件交给又廷时被徐达从远处开枪击毙。雷洪取秀慧尸首举行正规丧礼,邀郭天等人出席,想把他们一网打尽。丧礼当晚,雷洪本胸有成竹...。20世纪70年代,西南三线地区,无数的上海人怀着崇高的理想来到这片贫瘠的土地建设国家,付出莫大的牺牲。此时此刻,各国营单位乱相未除,而在子弟学校就读的少年王憨则和八拉头、小老鼠、卫军等几个伙伴过着无忧无虑的快乐生活。王憨广播体操动作标准,被选为领操员,为此软磨硬泡求妈妈为他做了一件崭新的白衬衣。可是他在河边玩时衬衣意外掉入水中,结果意外遭遇了被警察追捕的杀人犯谢觉强。
时代的大背景下,放眼尽是令人百思不得其解的怪现象,小人物只有随波逐流,身不由己……。