毫无征兆的夜晚,黑暗突然降临。这宛如鬼魅的黑暗,吞噬掉大都会中所有的能源。随着能源的丧失,人类也宛如蒸发了一般凭空消失,只留下衣服和随身物品,宣告着他们一曾存在。白日缩短,黑夜延长,少数的幸存者仍试图对抗逡巡四周的死神。在一家尚有光亮的小酒馆里,电视台主持人卢克(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰)、孤僻的放映师保罗(约翰·雷吉扎莫 John Leguizamo 饰)、寻找尚在襁褓中孩子的临床医师罗斯玛丽(桑迪·牛顿 Thandie Newton 饰)以及12岁的黑人男孩詹姆斯(雅克布·拉铁摩尔 Jacob Latimore 饰)聚集于此。
芝加哥似乎是他们最后的希望,他们必须想尽一切办法逃离永恒黑暗的吞噬……。Tony(方力申 饰)是个热爱音乐的富家子,满心希望想加入乐团,可是乐团主音却十分鄙视Tony。Tony经常光顾的唱片店内,有一位曾经很寂寞的女店员Kristy(吴雨霏 饰),与失业的父亲(林雪 饰)共同生活。她身边有一个共同成长的叫阿奇(侧田 饰)的男孩,阿奇学业奇差,在母亲(恬妞 饰)的改衣店里工作。母亲希望阿奇可以成为一个有自信的人,但他唯一能扣动人心弦的是他的音乐才华。当Kristy遇上Tony后,便一直暗恋着Tony。但其实阿奇也是默默爱着Kristy……。