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15 年前
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衰鬼逼人话说清朝时代，凌贵兴因陷害梁天来一家被处死，但阴魂不散，直至八八年今天，冤魂始出现，寻找前世实为梁天来的百货公司老板金世杰报仇。冤鬼首先诱惑纪英俊一家，供给纪英俊一家财富，令他混入世杰的百货公司工作，捣乱内部，令公司倒闭；又使世杰的妻子变节，令英俊逼世杰自杀。英俊发现世杰是正人君子，不忍加害他，冤鬼逐把英俊的财产收回，并把纪家大小困于保险库内，放火烧库。要重现当年梁天来的火烧石室惨剧。。六年前，梁森告别心上人梅伊，来到后方参加地下党，梅则按照吴先生的安排成为夜总会歌女。
1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。
白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民对地下党进行无情捕杀……。
