故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良,随之与其结合,玉良为念知遇之恩,遂改名潘玉良。回上海后,玉良接触了许多艺术家,很快迷上了画画,美专却因青楼出身拒绝她入校学习,画界权威刘海栗力拨众议,将玉良招入美专,从此,玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画,好友奥米勇敢地站出来做人体模特,这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛,玉良专程赴法国留学,田守信和奥米的到来扰乱了玉良平静的心,不久,她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技,其别样画风令人叫绝,伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......。这是斯坦利·库布里克的第一部故事片。剧本出自他的高中同学、诗人Howard Sackler之手,拍摄资金也是库布里克自己筹措,大部分是向父亲、叔叔和朋友们借的。这部作品和库布里克以后的影片一样充满了超现实主义象征性,因此只有一家艺术片商愿意发行和放映,而库布里克认为此片只是一部实习作品,他只答应私下放映,并多次想将拷贝销毁。尽管如此,本片还是赢得了一些评论家的好评,尤其是在摄影方面。。