幼年的狄青因把救生的马槽让给别人而被洪涛卷走,一位隐居山林的高僧救起了昏迷的狄青,并传授他武林绝技和为将之道。八年后,狄青在师父的劝说下放弃了出家为僧的念头,前往边疆投军,报效国家。初到开封的狄青打伤了仗势欺人的皇亲孙义后主动投案。在负责此案的包拯包大人和号称“侠王”的郑亲王的帮助下,狄青被无罪释放,并当上了郑亲王的贴身保镖。狄青奉命刺杀孙义失败,遭杖刑八十并监禁三月。在此期间,狄青通过包大人的悉心教诲意识到要懂法守法,不要成为头脑简单的私人保镖,而应把自己的才能贡献给国家。出狱后,狄青拒绝了金钱与美色的诱惑,毅然告别郑亲王,远赴边关投军报国。驻守边关的三军统帅杨宗保是杨家将的第三代传人,狄青投奔他后被安排在女将杨排风手下当步卒,因骁勇善战很快被提升为副将。屡犯边关的西夏王元昊热衷战争、作风凶悍,使宋军在交战时常处于下风。杨宗保没有及时采纳狄青的合理建议,导致会战失败,临终前推荐狄青为边关统帅。狄青不负重望,率领宋军击退元昊,并与西夏国签订了和平条约。。番王、海霸、华老大是庙街的暴徒,专门贩卖人口,为利益之争,海霸被自己人阿杨谋害,死于非命,并遗下二女罗莉及小兰。后来小兰被番王掳走,卖去妓院,并遇上为了做论文而去妓院做研究的蓓妮,罗莉欲救小兰,但结果却被蓓莉所救,罗莉后来找秦武一起对付番王,营救小兰,另一方面,蓓莉也为了救小兰而身受重伤,结果罗莉二人,一起将番王击退,救出小兰,而蓓莉亦终于完成了论文,顿悟 “灵与欲”的道理。。故事改编自一个真实的悲剧,电影揭示了克什米尔潘迪特(印度教)的困境。潘迪特是20世纪90年代克什米尔山谷的一个宗教少数民族,他们被伊斯兰武装分子强迫逃离家园。。