在一次成功解救人质行动之后,雷·加里森和他的妻子吉娜被抓,并最终被马丁·阿克斯杀害。
随后,雷·加里森在博士埃米尔·哈丁所操控的环境下醒来。当博士将雷·加里森介绍给其他使用特殊纳米技术加强或者复活的病人凯蒂、吉米·道尔顿以及Tibbs时,雷·加里森起初是不相信的。而在他设定了一心一意报复马丁·阿克斯之后,雷·加里森被迫去面对一些可怕的事实,不仅仅包括自己的现实,还有整个世界。。一位顾客在加森百货公司购物时,意外被老鼠咬伤。更意外的是这位顾客在4个小时后出现了严重的症状,几乎垂危。 公司马上聘请专业的捕鼠人员进行检查和剿灭。可是检查的结果令人吃惊。在地下密布的管线中发现数以万计贪婪、残忍的老鼠。 由于遗传基因突变,这种老鼠不仅比正常老鼠更聪明、更强壮,而且吞噬人类的新鲜血肉作为食物。同时由于老鼠的超强繁殖能力,在很短的时间内它们的数量已经达到惊人的数目。它们正试图从地下的排水管道中冲出,侵占人类生活的空间。恐怖顿时笼罩着纽约的天空。老鼠无处不在,人类无处可逃……。