执拗倔强的工厂钳工梁德全不满胡干蛮干的目标项目,在与厂领导理论争执时病倒住进了医院,巧合的是他所非议谴责的副局长付国祥,也几乎在同一时间被送了进来。有道是冤家路窄,机缘巧合之下这两个老头住进了同一间病房。不同的性格和人生背景,让他们最初的相处充满火药气息,二人从言语到行动针尖对麦芒,倒也是一出难得的好戏。不过随着日子一天天流逝,他们的心境发生了变化。付国祥羡慕梁德全被子孙包围的情景,官场上人走茶凉的现状令他难掩孤独。而梁家也没好到哪去,三个子女为医药费发生分歧,正所谓久病床前无孝子。
老梁去日无多,他心中却有三个心愿还没实现,冰释前嫌的老付决定帮助这个人生最后的朋友实现心愿……。肥虫、骨精良、平头压乃香港滚友。平因女友雯雯而淡出。雯雯之父乃黑社会头子、欲利用肥虫欠他的债,令他出卖朋友,以拆散平与雯雯。肥虫不欲出卖朋友,求助于骨精良。可惜骨却收了雯父之钱,以朋友之名引诱肥与平到澳门共尝声色犬马。在连场误会下,平发现自己被出卖了。大怒之余,平立即回港找雯不获,平能否顺利找回雯?。电影根据畅销20年的同名游戏改编,讲述了动荡的东汉末年,汉室摇摇欲坠,董卓入京霸占朝野,引起天下动荡,身怀绝世武艺的曹操、吕布、刘备、关羽、张飞等各路英雄豪杰纷纷崛起,一场群雄逐鹿的大混战正式拉开序幕。在乱世中,到底谁才是真正的无双英雄?。