1939年,持续三年的西班牙内战接近尾声,右翼法西斯分子风头正劲。左派战争孤儿卡洛斯(费尔南多·缇艾弗 Fernando Tielve 饰),被父亲的战友们送到一个位于荒郊野外的孤儿院。这个孤儿院由严厉的卡门女士(玛丽莎·佩雷德斯 Marisa Paredes 饰)和和蔼的卡萨瑞斯教授(Federico Luppi 饰)共同经营。卡洛斯离开亲人和叔叔们的失落情绪并未持续太久,他很快就融入了这个满是同龄人的大家庭。不过,这个院子中央插着炮弹的地方,也许原本就存在着些许异常。卡洛斯所睡的12号床之前属于一个名叫山迪的孩子,山迪在不久前离奇死去。自从卡洛斯来之后,那个小男孩的鬼魂便不断出现……
本片荣获2002年阿姆斯特丹奇幻电影节评委会银奖;2002年法国Gérardmer电影节国际影评人奖、评委会特别奖和青年评委会奖;2002年青年艺术家奖最佳演员奖(Fernando Tielve)。。民初期间,战争连连,世道混乱,营长胡啸天看不过洪师长之子恃权鱼肉百姓,错手将他杀死,因而亡命天涯,逃亡至柴家村。殷素媚为维持家人生计,嫁给村长柴增荣之六岁侄孙柴世耀为妻,耀之嬷嬷柴大娘对媚管教甚严,媚不敢越礼半步。啸天被聘到柴家修补围墙,与媚接触日多,互生情愫,但碍于礼教,二人仍克己守礼,未敢流露真情。山贼袭击柴家村,啸天助村人退贼,受村民爱戴。耀的亲戚王一贵暗生嫉妒,中伤啸天与媚有染,贵更欲强奸媚,幸天及时相救,贵逃脱。啸天为保护媚的贞节,决定离开柴家村,贵与山贼合作掳走耀报复,天挺身相救,但天的好友贺坚(黄秋生饰)却奉洪师长之命前来捉捕天,天两面受敌,展开连场恶斗……。曹青(胡杏儿 饰)和母亲曹闭月(黄淑仪 饰)行走在江湖之中,只为了寻找失散多年的父亲曹大功(顾冠中 饰)。一次偶然中,两人结识了名为计准(吴卓羲 饰)的男子,三人不打不相识,曹青和计准之间更是结下了深厚的友谊。
曹青和名叫钱通(罗仲谦 饰)的男子从小就结下了婚约,然而,钱家却并不承认曹青这位准儿媳,在计准的帮助下,曹青最终和钱通成了亲。钱通的贴身丫鬟山楂(岑丽香 饰)的存在让曹青的心里很不是滋味,她试图撮合山楂与计准,以失败告终,不仅如此,曹青亦因此与钱通和计准产生了矛盾。一场意外让计准和山楂之间有了实质性的关系,计准因此决定纳山楂为妾。。