故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良,随之与其结合,玉良为念知遇之恩,遂改名潘玉良。回上海后,玉良接触了许多艺术家,很快迷上了画画,美专却因青楼出身拒绝她入校学习,画界权威刘海栗力拨众议,将玉良招入美专,从此,玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画,好友奥米勇敢地站出来做人体模特,这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛,玉良专程赴法国留学,田守信和奥米的到来扰乱了玉良平静的心,不久,她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技,其别样画风令人叫绝,伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......。一个单身母亲带着五岁的小女孩(宝儿)生活,宝妈视女儿为生命,精神寄托。一次偶然机会宝妈带着宝儿去山区贫困地区做公益活动,而这次公益活动触动了宝儿幼小的心灵(宝儿刚满一周岁时爸妈就离婚)…… 可命运的捉弄,宝儿被医院确诊为恶性“横纹肌肉瘤”,医生的判决书只有三个月生命,妈妈精神打击太大接受不了这个现实,可又不能告诉宝儿最后的生命时间。天真可爱的宝儿无意中听到自己只能活半年时,为了妈妈不受影响,也不说穿,于是暗中接受命运的安排…为了完宝儿的上学梦,妈妈和社会爱心人士帮助下在山区小学和同学们一起完成人生第一也是最后一场课程…在最后生命的前二天告诉妈妈希望把身体器官捐献给需要帮助的人…… 三年后,为了怀念宝儿,此时的山区小学改名叫“郑宝儿希望小学”,宝妈已经留下在这支教了三年……。