江湖中,两个武林世家的争斗绵延数百年,直到其中的悲笛家出现了一位刀法高超的武士(张东健 饰),他血洗敌方铲除了自己师父(狄龙 饰)的心头大患,杀戮之后的武士选择归隐,他带着敌人家最后血脉的一个婴儿,在师父为了惩罚其背叛而派遣的层层追兵中远赴美国西部。
在荒凉的西部小镇,武士继承了朋友的洗衣店,封印了刀鞘的武士开始努力融入普通人的生活,当地马戏团的飞刀女郎琳恩(凯特•波茨沃斯 Kate Bosworth 饰)被匪帮杀害了双亲,大难不死的姑娘从此苦练飞刀试图报仇,相似的昔日经历让武士和琳恩变得亲近,教授琳恩功夫也成了武士劳作之余最主要的活动。不久,匪帮再次侵袭这个小镇,在武士的组织下,昔日的神枪手罗纳德(杰弗里•拉什 Geoffrey Rush 饰)等居民准备与匪帮决一死战。而武士恩师亲自带队的追杀集团,也在全速向这里赶来……。刘桂香(幺依田饰)是出生在贫穷家庭的单亲妈妈,独自抚养着患有小儿麻痹症的儿子。为了筹钱给儿子治病,刘桂香无奈之下嫁给了旷工老满,老满答应给刘桂香三万块钱。可是,刘桂香还没有拿到钱,老满就因为意外去世了,留给了刘桂香一个女儿。 临死之前,刘桂香答应老满帮他的女儿找到母亲,之后,老满就会将三万块钱给刘桂香。就这样,刘桂香带着带着继女臭儿(蒋欣悦饰)踏上了寻母的旅途。一路上,这两个本来八竿子达不到一起的“女人”相互扶持,度过了一道又一道的难关,在此过程中,本无血缘关系的两人之间产生了真挚的亲情。。