影片围绕让-吕克·戈达尔拍摄《精疲力尽》展开,重现了法国电影新浪潮运动背后的故事。。爱林从事的第一份教育工作,就是在威尔逊学校一个糟糕透顶的班级里担任老师。这里有着给老师们带来噩梦的学生:他们虚度光阴,消磨时辰,把学校当成18岁之前的游乐场;更混乱的是,学生们来自社会里的不同种族和各类底层阶级,分帮结派互相斗殴。
爱林想方设法让仇恨远离孩子们的心,消解他们之间的敌意,可是,作为一名白人老师,孩子们对她树起了重重心墙,爱林的教育理想在现实中一次又一次地碰壁。
孩子们跌入深渊的心灵是否无药可救,他们的未来能否在爱林的循循教导下重现曙光,爱林的肩上承着千斤重担,她只有一本或者可以感化孩子的《安妮日记》,以及一颗热忱真诚的心,带领迷失的孩子找到明灯。。警察詹建业(任达华 饰)给一个在女厕偷窥的疑犯关炳文(张家辉 饰)录口供。关炳文不认罪,却说在厕所听到了有几个女人在商量用奇特药物杀死所有坏男人。建业虽然觉得无稽,但还是把口供记录下来。当天晚上,同僚告诉建业关炳文的口供不见了。当建业再次为关炳文录口供的时候,奇怪是他竟然承认自己在厕所偷窥,建业怀疑案件警察方子晴(邵美琪 饰)有关,决定追查下去。而方子晴则在女厕与建业的妻子(刘心悠 饰)见面,希望建业的妻子能阻止丈夫追查案件。
正当建业继续调查之际,接到了关炳文失踪的的消息,而关的前妻潘小源(温碧霞 饰)也在这个时候出现了。本来与妻子(刘心悠 饰)关系越来越僵持的建业,在安慰失去丈夫的潘小源时与之发生了关系。
当发现自己丈夫真的有外遇时,建业的妻子才显露了她的秘密……。