公关公司主管阿健(郑伊健 饰)无意中提出的举办下一届武林大会的主意获得客户肯定,并投入巨资要他办得漂漂亮亮。武林大会开始并没有引起各门派的兴趣,阿健只好去找连续3届的武林盟主大成寺,请求他们出赛。大成寺主持慧智承诺只要阿健到日本他的师弟石剑的武馆取回武林至尊的锦旗他就参赛。
阿健来到日本,巧遇了石剑的女儿安娜(杨千嬅 饰)。当阿健去到武馆讨要锦旗时,被误认为来踢馆。关键时刻幸得安娜相救,阿健骗安娜说武林大会会有好莱坞的导演来选角,因石剑有病在身,从小向往好莱坞的安娜独自带着锦旗与阿健回港参赛了。慧智遵守诺言也参赛了,这下引起江湖个各派的注意,纷纷来港参赛。武林大会就在浩浩荡荡的声势开幕了……。故事发生在清朝末年的江南古镇——南溪。钮世诠(王冰 饰)是南溪的首富,一心想创办中国首家机器丝厂,女儿钮方丽(杨恭如 饰)海外学成归来,在上海火车站目睹了宋教仁被谋杀,混乱中她与齐彻(黄觉 饰)邂逅并相恋。不料俩人的恋情遭胡家强烈反对,因胡家长女胡碧容嫁到钮家后,从十六岁守寡,如今已整整三十年,而当齐彻明白自己爱上的竟是仇家的女儿后,更是心绪难平。此时齐彻的弟弟肖晃(廖凡 饰)又爱上了方丽的妹妹曼蝉(李小璐 饰),但因错走一步路,陷入万劫不复深渊。钮世诠欲置齐彻兄弟于死地,不成想自已则被对他恨之入骨的胡碧容杀死。之后,肖晃与曼蝉绝迹江湖,碧容因与家奴偷情东窗事发自焚,两代家仇从此灰飞烟灭......。