这部短片是制片人兼画家马丽·门肯对安迪·沃霍尔60年代初期巅峰阶段创作过程的抒情式记录。门肯用手持式摄像机拍下安迪·沃霍尔和他的助手杰拉德·马兰加在工厂工作的情景,记录了这位艺术家创作一些最著名作品的过程,包括布里洛盒子、杰基系列和花卉丝印,所有这些影像记录都以门肯标志性的零碎风格完成。。李世民(莫少聪饰)和吴国生(黄日华饰)是多年的好友,后者因自己而丧命。对好友充满了愧疚的李世民收养了好友的儿子星仔(郑家麟饰)。星仔个性叛逆,常常惹出许多的麻烦,让李世民的妻子郭可仪(何婉盈饰)忍无可忍,最终选择离丈夫而去,只有李世民不离不弃的将星仔视如己出。 最终,星仔明白了李世民的苦心,两人之间逐渐产生了真挚的父子之情,在这个节骨眼上,星仔的亲生母亲叶芳(梁小冰饰)突然出现在了李世民的生活里,要和李世民争夺星仔的抚养权。在此过程中,李世民和叶芳之间渐渐产生感情,无奈叶芳在国外已经结婚成家,两人的这段恋情注定不会有结果。。