影片由家喻户晓的科恩兄弟导演,电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。
30年代初,密西西比州荒野的监狱里,唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特(乔治·克鲁尼 George Clooney 饰)整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛(蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰)和贼大胆的皮特(约翰·特托罗 John Turturro 饰)之后,艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现,三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说,在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。
逃亡途中,他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件,还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上意外不断,状况百出,究竟他们能否获得真正的自由?。中原江湖,“老伯”孙玉伯(刘德凯饰)的孙府与万鹏王(刘永饰)的十二飞鹏帮相互对峙。老伯膝下一子孙剑(于洪亮饰)、一女孙小蝶(陈意涵饰),两大股肱之臣,以及得力助手律香川(黄维德饰),还有一处秘密打探江湖动静的基地“快活林”。“快活林”的负责人高寄萍(王艳饰),人称“高老大”,手下有四名秘密杀手:叶翔(贺刚饰)、石群(张昊饰)、孟星魂(陈楚河饰)和小何(郭鑫饰)。
高老大因恼怒老伯的遗弃,而指派孟星魂刺杀老伯之命。本欲结束杀手生涯的孟星魂,却卷入了一个个背叛阴谋之中。他与孙小蝶的情路也一波三折。然而在兄弟、朋友的帮助下,孟星魂凭借高超的武功和过人的智慧,揭穿并粉碎种种阴谋。江湖两大帮派均损失惨重,遂各自收兵、休养生息,江湖复归暂时的平静。。故事发生在北方小城南石市,为了维护法律正义,公安局廖芳华将以薛风、萧琳、鲇鱼头、王泉为首的犯罪团伙抓进了监狱,临近公审,薛风却在转移监舍时被刺,鲇鱼头在越狱时被触电,只有萧琳因为怀孕不适合羁押,不得不放出去监视居住。萧琳为了掩盖自己的罪行,表面装得遵纪守法,暗地里却指使手下黄平安打捞王泉,获取掌握在王泉手里装有自己和薛风犯罪证据的一个优盘,并企图在廖芳华儿子身上下手,搞垮廖芳华的意志,为自己争取时间,达到逃脱法网的目的。廖芳华率领干警层层剥笋,紧紧抓住萧琳犯罪集团内部矛盾,为寻求自保留下的证据线索,排除一个又一个障碍。薛风的秘书张云为求自保,刺杀了萧琳,就在她企图夺回优盘并销毁时,被廖芳华一举。